Cosa deve contenere una comunicazione
Una comunicazione di marketing sui token diversi da EMT e ART deve rispettare cinque requisiti (art. 7, par. 1):
- Si riconosce chiaramente come pubblicità.
- Le informazioni sono corrette, chiare e non fuorvianti.
- È coerente con il white paper, quando questo è richiesto.
- Dice che il white paper è stato pubblicato e indica il sito, il telefono e l'email dell'offerente.
- Riporta la dichiarazione obbligatoria.
La dichiarazione obbligatoria
La dichiarazione prevista dall'art. 7, par. 1, lettera e, ha un testo preciso e va messa in modo chiaro e ben visibile:
«La presente comunicazione di marketing relativa a cripto-attività non è stata esaminata o approvata da alcuna autorità competente in alcuno Stato membro dell'Unione europea. L'offerente della cripto-attività è l'unico responsabile del contenuto della presente comunicazione di marketing relativa a cripto-attività.»
Prima del white paper
Il divieto dell'art. 7, par. 2, è netto: quando il white paper è richiesto, nessuna comunicazione di marketing può uscire prima della sua pubblicazione. Restano ammessi i sondaggi di mercato.
Il rischio va oltre la pubblicità. L'art. 3, par. 1, punto 12, considera offerta al pubblico qualsiasi comunicazione con informazioni sufficienti per decidere se comprare. Un post con prezzo e istruzioni per l'acquisto può quindi essere già un'offerta.
Le parole che creano problemi
Nel white paper sono vietate le affermazioni sul valore futuro (art. 6, par. 4). La pubblicità deve essere coerente con il white paper e non può essere fuorviante (art. 7, par. 1). Alcune formule vanno quindi tolte, o pesate con il consulente, perché fanno pensare a un investimento o a un valore garantito:
- "investimento", "rendimento", "guadagno"
- "si rivaluta", "salirà di valore"
- "stablecoin", "valore garantito", "1 token = 1 euro"
- "rimborso in euro", salvo i casi di legge come il recesso
Le ultime due righe possono far pensare a un EMT o a un ART, che richiedono un'autorizzazione o un soggetto già autorizzato.
Chi promuove per conto tuo
L'annuncio di una quotazione fa decadere le esenzioni anche se lo dà un'altra persona che agisce per conto dell'offerente (art. 4, par. 4). Testimonial, partner e agenzie devono quindi conoscere le regole e seguire testi concordati.
Un caso italiano
In Italia un caso noto riguarda il memecoin $CORONA. La Consob ha ordinato la cessazione dell'offerta nel marzo 2025. Con la delibera 23815 dell'8 gennaio 2026 ha poi adottato una dichiarazione pubblica, perché l'offerta non era promossa da una persona giuridica e il white paper non era stato redatto, notificato e pubblicato. Gli altri casi sono nella pagina su sanzioni e casi.
Domande frequenti
La pubblicità va approvata prima di uscire?
No. L'autorità non chiede un'approvazione preventiva (art. 8, par. 3), ma può chiedere che le comunicazioni le siano notificate (art. 8, par. 2).
Posso raccontare il progetto prima del white paper?
Sì, finché non dai informazioni che permettono di decidere l'acquisto, come prezzo e modo di comprare. Una comunicazione di questo tipo può già essere un'offerta al pubblico (art. 3, par. 1, punto 12).