Articolo 4 di MiCA: chi può offrire un token al pubblico

Cosa dice la norma

L'articolo 4 regola le offerte al pubblico dei token diversi da quelli collegati ad attività (ART) e da quelli di moneta elettronica (EMT). Il primo paragrafo elenca le condizioni e comincia così:

Una persona non presenta un’offerta al pubblico nell’Unione di una cripto-attività diversa da un token collegato ad attività o da un token di moneta elettronica a meno che tale persona:

Seguono le condizioni: essere una persona giuridica, aver redatto, notificato e pubblicato il white paper, rispettare le regole sulla pubblicità e gli obblighi di condotta dell'articolo 14.

Il paragrafo 4 contiene la regola che sorprende di più:

Le esenzioni di cui ai paragrafi 2 e 3 non si applicano qualora l’offerente, o un’altra persona che agisce per suo conto, renda nota in qualsiasi comunicazione la sua intenzione di chiedere l’ammissione alla negoziazione

In parole semplici

Per vendere un token al pubblico serve una società, non un privato, e serve un documento informativo notificato all'autorità prima di iniziare. Questa è la regola di partenza.

Esistono però due livelli di eccezioni. Al primo livello, previsto dal paragrafo 2, cade solo l'obbligo del white paper:

1. Offerta a meno di 150 persone per ogni Stato membro.
2. Incasso totale nell'Unione fino a 1.000.000 € in 12 mesi dall'inizio dell'offerta.
3. Offerta solo a investitori qualificati, gli unici che possono detenere il token.

Al secondo livello, previsto dal paragrafo 3, non si applica nulla del Titolo II:

1. Token gratuito, senza dati personali o altri benefici in cambio.
2. Token creato automaticamente come ricompensa per chi mantiene il registro o convalida le operazioni.
3. Utility token per un bene o un servizio che esiste già o è già in funzione.
4. Token utilizzabile solo in una rete limitata di esercenti con un contratto con l'offerente.

Esempi

Gli esempi che seguono sono di fantasia.

Il negozio online. Bottega Verde S.r.l. vende un token con cui si comprano i prodotti del suo negozio, già aperto. L'utility token dà accesso a un bene esistente: rientra nel paragrafo 3, lettera c.

Il negozio da aprire. La stessa società vende il token per finanziare un negozio che aprirà tra un anno. Il bene non esiste ancora, quindi l'esenzione del paragrafo 3 non c'è. Se incassa fino a 1.000.000 € può usare il paragrafo 2, lettera b. Sopra quella cifra serve il white paper e l'offerta dura al massimo 12 mesi dalla sua pubblicazione (par. 6).

Il privato. Un influencer lancia da solo un memecoin e lo vende ai suoi follower per 50.000 €. L'importo è sotto la soglia, ma chi offre non è una persona giuridica: l'offerta viola il paragrafo 1.

L'annuncio di troppo. Una società sotto il milione scrive in un post: "Presto su un grande exchange". Quel post le fa perdere l'esenzione, e da quel momento il white paper diventa obbligatorio.

Limiti

La soglia di 1.000.000 € riguarda il corrispettivo totale, cioè quanto si incassa, e non il valore di tutti i token emessi.

Un token non è gratuito se chi lo riceve deve fornire dati personali all'offerente o se l'offerente riceve commissioni o altri benefici. Un airdrop in cambio dell'iscrizione a una newsletter può quindi non rientrare nell'esenzione.

La rete limitata non vale per i token progettati per una rete di prestatori in costante crescita (considerando 26). Sopra 1.000.000 € in 12 mesi serve una notifica all'autorità, che può decidere che l'esenzione non si applica.

Le esenzioni del paragrafo 3 non riguardano i token che rappresentano beni immagazzinati e non destinati a essere ritirati da chi compra (considerando 26).

Possibilità

Puoi scrivere un white paper anche se sei esente. In quel caso si applica il Titolo II (art. 4, par. 8), con i relativi obblighi, ma il documento può servire a dare informazioni complete a chi compra.

Dopo un'offerta puoi farne altre con lo stesso white paper, se è pubblicato e aggiornato e chi lo ha redatto acconsente per iscritto (art. 4, par. 7). Ogni offerta successiva resta però un'offerta separata.

Per le offerte esenti secondo il paragrafo 3, custodia e trasferimenti di quel token non richiedono l'autorizzazione come CASP, salvo se esiste un'altra offerta non esente o se il token è quotato (art. 4, par. 5).

In Italia

In Italia la competenza sul Titolo II è della Consob (D.lgs. 129/2024, art. 3). Le violazioni dell'articolo 4 comportano sanzioni da 30.000 € a 5 milioni di euro per le società, o fino al 3% del fatturato se superiore, e da 5.000 a 700.000 € per le persone fisiche (D.lgs. 129/2024, art. 31).

Un caso reale riguarda il memecoin $CORONA. Con la delibera 23815 dell'8 gennaio 2026 la Consob ha adottato una dichiarazione pubblica per violazione dell'articolo 4, paragrafo 1: l'offerta non era promossa da una persona giuridica e il white paper non era stato redatto, notificato e pubblicato. La scheda completa è nella pagina su sanzioni e casi.

In Europa

L'articolo 4 è lo stesso in tutta l'Unione, perché un regolamento europeo si applica direttamente. Il limite delle 150 persone si conta per ogni Stato membro, mentre la soglia di 1.000.000 € riguarda l'intera Unione.

La scelta del Paese non cambia queste regole. Cambia l'autorità a cui si notifica, che dipende dallo Stato d'origine: lo spieghiamo nella pagina sui Paesi. Dai registri ESMA estratti il 28 ottobre 2026 risultano 1.051 white paper di questo tipo, di cui 398 con l'Irlanda come Stato d'origine e 8 con l'Italia.

Articoli collegati

• Articolo 3: le definizioni di offerta al pubblico e di utility token.
• Articolo 5: la quotazione, con regole simili.
• Articolo 6: il contenuto del white paper.
• Articolo 7: la pubblicità.
• Articolo 8: la notifica all'autorità.
• Articolo 14: gli obblighi di condotta.

Fonti

• Regolamento (UE) 2023/1114 (MiCA), art. 4, su EUR-Lex
• Consob: comunicazione del 23 gennaio 2026 sul memecoin $CORONA
• Consob: sezione MiCAR, con le FAQ
• D.lgs. 129/2024 su Normattiva